返回首页 > 您现在的位置: 我爱常熟 > 企业单位 > 正文

关于常熟风范电力设备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

发布日期:2020/7/18 5:52:06 浏览:137

来源时间为:2020-07-17

2020年6月30日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

1.申请文件显示,本次交易17名交易对方中9名选择现金退出,请你公司补充披露:部分交易对方选择全部持现金退出的原因,是否为标的资产核心人员,如是,标的资产如何保持核心人员稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请文件显示,1)北京澳丰源科技股份有限公司(以下简称澳丰源)主要生产军用射频微波产品,属于军用通信行业的细分领域,上市公司主要生产输电铁塔,属于电力投资行业的细分领域,不存在显著协同效应。本次交易,上市公司主营业务将新增军工电子信息产业,快速切入军事通信电子领域,共同开拓微波射频民用领域。2)本次交易完成后,2019年上市公司营业收入增加至301,179.51万元,毛利增加至58,422.15万元,其中军工电子信息化业务收入占比为2.37,毛利占比为8.18。3)业绩承诺期内,将保持标的资产管理层现有团队基本稳定,原则上对标的资产目前的运营管理不做变动。请你公司:1)补充披露上市公司是否具备军工通信电子领域的相关管理人员储备、技术支持、运营能力、客户资源。2)补充披露开拓微波射频民用领域的技术条件、资金、人员、潜在客户是否具备,目前的计划和安排,有何障碍和风险。3)按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定,补充披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,双业务发展的风险和应对措施。4)结合上市公司与标的资产在主营业务经营模式、客户群体、治理要求、核心人员选任与配备等方面的差异,进一步补充披露相关整合措施的充分性、有效性。5)结合标的资产行业特点、业务模式、上市公司管理团队经验、公司治理体系、风险防范制度和内控制度的对接和调整安排等,进一步补充披露是否拟就标的资产治理结构进行调整,是否已切实采取应对标的资产管控风险的有效措施并建立起相应风险防范机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示,标的资产为涉军企业,本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准。请你公司补充披露:本次交易军工事项审查申报进展及批准或同意情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示,自2019年1月17日起标的资产股票在股转系统终止挂牌。本次交易完成后,上市公司将持有澳丰源100股权,澳丰源将从股份有限公司变更为有限责任公司。请你公司:1)补充披露标的资产新三板挂牌期间信息披露合规性。2)补充披露澳丰源变更公司形式的后续时间安排,交易对方中的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定。3)结合前述情况补充披露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示,1)上市公司控股股东、实际控制人均为范建刚,本次交易前范建刚持有上市公司29.24股权,本次交易后范建刚将持有上市公司27.48股权。2)王晓梅等交易对方将成为上市公司股东。请你公司:1)补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人与交易对方是否存在关联关系、一致行动关系及对本次交易的影响。2)结合交易对方间关系及本次交易后股权结构,补充披露本次交易对上市公司公司治理(包括但不限于:董事会构成及各股东推荐董事及高管情况,重大事项决策机制、经营和财务管理机制拟作变动等)的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示,上市公司近三年归属于上市公司股东的净利润分别为13,765.59万元、3,122.58万元、-27,908.12万元,逐年下滑至2019年亏损。本次收购完成后上市公司将确认商誉43,708.35万元。请你公司补充披露:1)上市公司近三年业绩下滑较大的原因,影响因素是否会持续存在,本次收购澳丰源的主要考虑。2)澳丰源可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。3)是否已充分辨认及合理判断澳丰源拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。4)本次交易完成后商誉占净利润比例较高的相关风险,对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示,1)王博、雷崇文、凌红、张新媛、马光远、张美静等6名通过增资扩股成为标的资产员工股东,相关员工离职后,根据协议约定,其所持股份转让给王晓梅。2)交易完成后,前述6名员工股东将持有上市公司股份。3)2020年5月,澳丰源、王晓梅与前述6名员工股东签署了《<增资补充协议书解除协议》。请你公司:1)补充披露王晓梅、孟剑是否对持有标的资产股权的澳丰源董监高或员工持股提供资金支持或作出保底收益承诺,并结合前述情况说明其他交易对方是否为王晓梅、孟剑一致行动人,其所持标的资产股权是否清晰无争议。2)交易完成后,各方是否作有前述6名员工所持上市公司股份转让限制约定,相关安排是否构成“明股实债”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示,标的资产核心技术人员2名。请你公司补充披露:1)标的资产与核心技术人员签订的聘用合同期限,及竞业禁止约定。2)是否存在因本次交易导致标的资产核心业务人员流失的风险,设置的相关任期限制及竞业禁止安排能否充分应对人才流失风险。3)上市公司维持标的资产主要经营团队和研发团队稳定,以及培养或引入外部高素质人才的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.申请文件显示,标的资产已取得其从事军品业务所需资质。请你公司补充披露:相关资质证书有效期,到期后续期是否存在障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示,机加工等生产环节由供应商负责,澳丰源根据设计方案将各零部件进行组装、调试,其生产经营所需投入的固定资产以调试、检验设备为主,固定资产投入相对较小,在经营过程中仅消耗少量的水电。2019年末,机器设备账面净值164.34万元,成新率为24.31;房屋账面净值551.70万元,面积990.75m2,成新率64.16。请你公司补充披露:1)澳丰源的详细业务经营模式,产业链位置、上下游关系,处于生产制造环节还是提供检测调试服务,有关产品或服务的会计处理、收入确认方式是否符合会计准则的相关规定。2)机器设备账面净值、成新率、房屋面积与澳丰源的收入规模、人员构成、技术水平是否匹配,同行业公司的相关情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

11.申请文件显示,1)澳丰源员工总数60人,其中58为专科及以下学历,本次交易作价5.26亿元,人均估值876万元。2)研发人员21人,报告期研发费用中工资分别为458.07万元、469.06万元,人均22万元。请你公司:1)补充披露澳丰源的员工构成与其生产经营能力、技术水平、盈利能力是否匹配,并结合前述机器设备净值较低进一步说明澳丰源的核心竞争力。2)结合研发费用投入的项目及可转化程度,同行业比较情况,补充披露研发人员人均工资与澳丰源研发能力是否匹配,核心技术研发人员的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.请你公司:1)补充披露澳丰源订单获取方式、主要客户及合作年数,结合报告期销售费用的合理性,说明合同签订是否依赖标的资产主要核心技术人员或董事、高级管理人员。2)结合主要产品的可替代性、与市场同类产品的差异情况,补充披露标的资产技术层面的竞争优势,获取订单是否存在不确定性,维护客户稳定、订单稳定的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

13.申请文件显示,1)标的资产客户主要为大型电子信息类军工企业,最终用户为军方,客户的采购特点以及产品定制化需求决定了标的资产承接的单个订单执行周期往往较长。2)截至2020年4月30日,标的资产已签订协议但尚未执行完毕的合同金额3,012.42万元(不含税)。另外,已应客户要求开始生产,并约定于2020年交货,但尚未签订正式合同的订单金额2,034.78万元(不含税)。请你公司补充披露:1)在手订单的客户、产品类型、毛利率及与报告期的可比情况。2)产品主要合同的签订周期、执行周期、回款周期,与同行业同类型产品公司是否存在重大差异。3)尚未签订正式合同订单的确定依据、相关资金、成本的垫付情况,未签订合同即开始生产是否符合运营管理的一般规定,是否经过内部有效决策和授权,是否存在后续合同无法签订的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

14.申请文件显示,澳丰源主要原材料为经营所需要的元器件、电路板、连接器、结构件、机电组件。2019年第一大供应商浩正泰吉(北京)科技有限公司、第二大供应商南京赛格微电子科技股份有限公司为新进供应商,且报告期前五大供应商变化较大。请你公司补充披露:1)澳丰源向浩正泰吉(北京)科技有限公司、南京赛格微电子科技股份有限公司采购的主要原材料类型、采购合同签订情况、开始合作时间、采购价格及可比性。2)前五大供应商变化的原因及其对未来生产经营的影响,澳丰源维持供应商稳定性的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请文件显示,本次交易采用收益法和资产基础法对标的资产股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法。标的资产的账面净资产合计为11,630.78万元,收益法下评估值为52,600.00万元,评估增值40,969.22万元,增值率为352.25;资产基础法评估价值16,886.06万元,评估增值额5,255.28元,增值率45.18。请你公司补充披露:资产基础法、收益法评估结果的差异较大的原因,本次交易采用收益法评估结果作为定价依据的原因以及合理性,是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

16.申请文件显示,1)澳丰源从事的军工微波射频电子通信器件产品具有高度定制化特点,主要有模块、组件、设备三类业务,其中组件收入2019年占比87.51。2)澳丰源报告期营业收入分别为6,528.14万元、7,142.75万元,增长9,预测期营业收入增长率平均值为19.40,其中2020年增长率达到22。请你公司:1)按三类业务补充披露预测期营业收入的构成及增长情况,与报告期营业收入变化差异较大的合理性。2)结合澳丰源经营模式、产品的定制化特点、订单获取的不确定性、客户的稳定性情况,补充披露预测期营业收入的具体预测过程、假设和依据,可实现性和可靠性,评估预测是否审慎。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

17.申请文件显示,1)销售费用报告期占营业收入的比例分别为2.70、5.31,预测期2020年4.29并逐渐降低。2)管理费用报告期占营业收入的比例分别为4.87、6.94,预测期2020年4.84并逐渐降低。3)研发费用报告期占营业收入的比例分别为10.60、9.81,预测期2020年10.79并逐渐降低。请你公司补充披露:1)报告期三项费用的波动原因,影响因素是否可持续性,评估是否予以考虑。2)上述三项费用的预测具体依据,预测期占营业收入的比例较报告期均出现下降的合理性、可实现性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

18.申请文件显示,1)澳丰源2018年毛利率为65.50,2019年毛利率为66.90,预测期毛利率稳定在66左右。2)与澳丰源从事相似业务的公司包括:成都泰格、宽普科技、银河微波、恒达微波、天箭科技、肯立科技等,上述同行业公司报告期的毛利率分布在48.50-58.81,均低于澳丰源。请你公司:1)补充披露澳丰源预测期毛利率较报告期维持稳定的措施、合理性和可实现性。2)结合澳丰源产品的特性、核心竞争力,同行业公司的规模、业绩、客户构成、产品差异,补充披露报告期澳丰源毛利率高于同行业公司毛利率的原因和合理性,相关技术、产品是否具有领先优势。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

19.申请文件显示,2019

[1] [2]  下一页

最新企业单位
  • 夏坚白先生:谈测量事业09-20

    来源时间为:2020-09-19以下文章来源于经纬石旁话遥测,作者夏坚白经纬石旁话遥测武汉大学学报信息科学版编辑部↑点击上方「中国测绘学会」可快速关注我们夏坚白……

  • 常熟抖音培训推荐这家【南天】常熟抖音培训推荐这家【南天】09-20

    来源时间为:2020-09-16常熟抖音培训推荐这家【南天】——伊金霍洛热点常熟南天教育培训学校是常熟一家专注电商培训的机构,教学环境舒适,硬件设备在常熟电商培……

  • 常熟怎么运营抖音培训专业靠谱【南天】常熟怎么运营抖音培训专业靠谱【南天】09-18

    来源时间为:2020-09-14常熟怎么运营抖音培训专业靠谱【南天】——陆川热点常熟南天教育培训学校是常熟一家专注电商培训的机构,教学环境舒适,硬件设备在常熟电……


欢迎咨询
返回顶部